L’avviamento come indicatore della strategia e della gestione aziendale

Inquadramento

Sull’avviamento si scrive molto dal punto di vista dottrinale e meno dal punto di vista pratico. Per quanto non sia centrale nell’elaborato la parte teorica, che comunque non potrebbe trovare una esauriente esposizione in poche pagine, un breve passaggio su alcuni concetti può aiutare a meglio comprendere alcune successive considerazioni.
Innanzitutto, è utile partire dalla definizione di avviamento.

L’avviamento lo si può definire in molti modi: in termini più strettamente “matematici” come la differenza (positiva o goodwill) fra il valore di una azienda – che a mio giudizio è ben definita all’art. 2555 c.c. quale “complesso dei beni organizzato dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività d’impresa” – e i valori dei singoli beni che la compongono, riflessi nei libri contabili, oppure da un punto di vista più aziendalista come la capacità di una azienda (e dell’imprenditore che la gestisce) di esprimere risultati reddituali (e di cassa) maggiori rispetto a quanto espresso in media dal mercato in un dato settore.
La mia esperienza mi porta a ritenere che servano entrambe le definizioni per rappresentare in modo sufficientemente esauriente il concetto di avviamento. La prima definizione dà maggiore enfasi all’aspetto valutativo, al fatto che se esiste un avviamento è perché esistono dei valori che sono stati generati ma che non trovano adeguata espressione nella contabilità (e quindi bisogna cercare oltre i valori contabili); la seconda rappresenta meglio dove andare a cercare questi valori non espressi in contabilità, ossia nella capacità dell’azienda – come insieme di beni organizzati – di generare dei risultati maggiori rispetto ai propri “competitor” e nell’elemento “organizzativo” quale “quid” che aggiunge valore. Chiaramente, nessuna delle due identifica a priori quali siano questi beni aziendali in più che si sono generati, se non in modo assolutamente astratto. Ma anche questo aspetto si può superare, come meglio vedremo.
Sembra quasi superfluo, ancorché doveroso, precisare che l’avviamento può anche esprimersi come differenza negativa, in questo caso si parla di avviamento negativo (o badwill). Dato lo spazio contenuto, non approfondiremo oltre questo concetto che comunque – escludendo situazioni di particolare disequilibrio tra il potere contrattuale del venditore e del compratore – trova di rado casi concreti, non fosse altro perché quando qualcuno acquista, di solito, lo fa nel presupposto che ci siano valori maggiori rispetto a quelli contabili, e parimenti quando qualcuno vende, difficilmente, lo fa per un corrispettivo inferiore a un livello “minimo” (assimilabile, ancora una volta, ai valori contabili), benché non si possa del tutto escludere questa fattispecie.
Dopo aver brevemente rivisto la definizione di “avviamento” (che d’ora in poi nel testo consideriamo sempre “positivo”), analizziamo quali circostanze possono portare in bilancio alla formazione della voce avviamento e in quale bilancio la voce avviamento trova più completa rappresentazione.

Partendo proprio da quest’ultimo aspetto, nei bilanci civilistici la voce avviamento viene ad essere espressa in modo specifico solo in determinati casi: i) acquisto (di un ramo) d’azienda – quindi non di un soggetto giuridico altrimenti avremmo l’iscrizione di una partecipazione – dove l’acquirente ha pagato un prezzo maggiore del valore dei singoli beni contabili (intesi come attività e passività) componenti l’azienda (o il ramo), ii) conferimento (di un ramo) d’azienda, dove quindi la conferitaria andrà ad esprimere nel proprio bilancio i valori contabili delle attività e passività acquisite, oltre al maggiore valore ricevuto, iii) per effetto di fusioni (o scissioni) dove l’unione (o la separazione) di aziende con valori differenti, porta alla emersione di un avviamento.
Al di fuori di queste fattispecie, un bilancio civilistico non mostra “avviamento”, fino al caso estremo di una società con numerose partecipazioni acquisite a valori maggiori di quelli contabili, dove l’avviamento è assolutamente presente ma ben nascosto nei valori di acquisizione, trovando autonoma e puntuale rappresentazione solo nel bilancio consolidato, il quale quindi “raccoglie” sia gli avviamenti già espressi nei bilanci delle singole controllate ma anche quelli che emergono in occasione del processo di consolidamento. Il bilancio consolidato è pertanto la rappresentazione che consente la più completa espressione “numerica” delle fattispecie di avviamento sopra descritte.

Proseguendo in questa sintesi dell’avviamento, dopo averne esposto la sua definizione e individuato quale rappresentazione può avere nei bilanci, rimane utile rivedere due temi: l’avviamento può essere scomposto in componenti? Successivamente alla sua prima iscrizione, quale è il processo per rivedere la “tenuta” del valore dell’avviamento e/o delle sue componenti?
Devo premettere, se mai ce ne fosse bisogno, che per affrontare i due temi adesso esposti, potrebbero non bastare diversi libri, ma se evitassimo di considerare queste due domande, anche se in modo assolutamente sommario, perderemmo alcune utili premesse per le successive considerazioni. Colgo l’occasione per ricordare, e togliere il dubbio di una eventuale dimenticanza, che la risposta a queste due domande dipende anche da quali siano i principi contabili di riferimento della società che si analizza, ma l’esigenza di sintesi ci spinge a trovare un equilibrio (arduo) fra le molteplici strade che si potrebbero seguire.

In merito alla prima domanda, la risposta è: “sì”, l’avviamento è certamente scomponibile in componenti. Da sempre, siamo stati abituati, soprattutto per chi adotta i principi contabili italiani, da vedere nei bilanci, tanto civilistici quanto consolidati, importanti valori imputati all’avviamento, magari anche frutto di diverse operazioni. Per fortuna, nel tempo, anche grazie alla spinta dei principi contabili internazionali e all’affinamento delle tecniche valutative, si è imposto il cosiddetto processo di “purchase price allocation” o “PPA”, dove il termine inglese, beneficiando della capacità di sintesi che caratterizza la lingua anglosassone, esprime esattamente la ricerca dei plusvalori, in particolare intangibili, che sono stati pagati (e implicitamente valorizzati) dall’acquirente in sede di acquisizione. Tipicamente questi valori, che spesso non trovano espressione contabile, o solo parziale, sono: marchi e brevetti (normalmente generati internamente), “know how”, customer list, ma anche plusvalori sui cespiti, sul magazzino, passività potenziali. La lista è lunga e trova anche una sua variabilità in relazione ai diversi business.

Al termine di questo processo di PPA, la quota che proprio non si riesce ad attribuire a nessun “asset”, materiale o immateriale che sia, è il “core goodwill”, quindi quella parte del prezzo pagato che, per quanto ci si sforzi, non si riesce ad attribuire ad uno specifico “asset”. Questo non significa, al momento iniziale, che il prezzo pagato sia troppo alto (le performance future lo diranno), ma semplicemente che le tecniche di valutazione non ci permettono di coprire quella porzione di prezzo che, invece, tipicamente è da ricondursi alla future sinergie che l’acquirente auspica di poter realizzare.Nella gerarchia dei beni acquisiti, il core goodwill è l’asset residuale per eccellenza ed è anche quello più “delicato” proprio perché è quella porzione di prezzo che non trova specifici riferimenti a dargli sostanza autonoma.

Completata la scomposizione del “goodwill iniziale”, di solito le varie componenti contribuiscono al risultato economico mediante l’ammortamento. Anche il “core goodwill” è ammortizzato secondo i principi contabili italiani, viceversa non lo è secondo quelli internazionali, che ne prevedono invece l’assoggettamento annuale (unitamente ai beni a vita utile indefinita) ad “impairment test”, test con il quale l’acquirente deve dimostrare che le attese di risultato consentono di continuare a considerare quel maggior valore pagato “non perso”.

L’avviamento come indicatore della strategia e gestione dell’azienda
Completata questa rapida panoramica, torniamo al nostro obiettivo iniziale di rivedere l’avviamento in una veste più pratica. Sicuramente gli ultimi temi affrontati sono quelli che maggiormente stimolano gli spunti di riflessione. Vediamo assieme quali.
In primo luogo, la presenza di un avviamento dovrebbe essere indicatore del fatto che la società ha posto in essere operazioni di crescita “esogena”, quindi mediante acquisizione di aziende/rami d’azienda. E questo aspetto, unitamente all’esercizio di PPA può dire molto al lettore del bilancio.
È, infatti, semplicistico pensare alla PPA come ad un puro esercizio di individuazione dei valori dei singoli “asset” acquisiti in aggiunta ai valori contabili, bensì è quel processo che dà una forte veste sostanziale alla strategia di crescita che l’azienda e i suoi manager stanno seguendo. Se quindi la presenza di un avviamento ci può dire che una azienda si muove con una strategia di crescita per linee esterne, un chiaro processo di PPA identifica invece gli obiettivi di quella acquisizione. Se infatti da un processo di PPA emerge che larga parte del prezzo pagato è da attribuire ad un marchio o ad un know how o ad una customer list, si può comprendere che l’acquirente avesse bisogno di quegli assets per sostenere il proprio percorso di crescita.
Se invece una PPA non viene svolta o svolta in modo grossolano lasciando quasi tutto non attribuito? Chiaramente ci può essere il rischio che i manager dell’acquirente abbiano fatto una acquisizione senza aver svolto in via preventiva una analisi accurata degli elementi di valore della azienda “target”. All’opposto, potrebbero voler mantenere riservati i veri asset acquisiti, in quanto ad esempio si tratta di beni intangibili di valore ma esposti al rischio di essere aggrediti. Si pensi al caso di un know how, elemento di valore che magari si collega alla presenza di alcune figure chiave presenti nella azienda target; rispetto al quale gli acquirenti vorranno mantenerlo il più riservato possibile.

Allo stesso tempo, soprattutto se la società acquirente è quotata, il processo di PPA è obbligatorio, come previsto dai principi contabili interazionali; quindi, l’assenza di un processo di PPA o un processo svolto in modo approssimativo, anche se per finalità di tutela, potrebbe non essere un buon segnale per chi ne analizza il bilancio. Tornando a quanto detto poco sopra, il messaggio che ne potrebbe venire è di aver pagato una larga parte del prezzo senza essere riusciti a identificare specifici asset che rappresentano il sottostante della strategia. Tra l’altro, in una circostanza come questa, la presenza del “core goodwill” obbliga ad un impairment test su base annuale e nell’ipotesi sia rilevante la quota di “core goodwill” rispetto al prezzo pagato, può aumentare il rischio di impairment (se lo si assoggettasse ad ammortamento, il rischio diminuirebbe nel tempo, ma i principi contabili internazionali non lo prevedono). Interviene qui quel concetto di “delicatezza” richiamato in precedenza.
Quindi, se non si scompone l’avviamento nelle sue componenti, si trasferisce un messaggio di incertezza sul quid in più pagato rispetto ai valori contabili e quindi può aumentare nel lettore una sensazione di chiara assenza di strategia, in quanto si è pagato di più rispetto ai valori contabili ma senza il riferimento specifico ad uno o più plusvalori acquisiti. Comprensibilmente è diverso il caso in cui la PPA sia svolta ma la quota non allocata rimane importante, in quanto significa che la società ha individuato delle sinergie o benefici non separabili al momento della acquisizione.
Certamente, il livello di completezza e trasparenza dell’informativa presente a bilancio dovrebbe aiutare a discernere in quale delle situazioni ci si trova.
Di recente ho visto il bilancio consolidato di una società quotata dove l’avviamento rappresentava il 30% del totale attivo, dove negli intangibili non vi erano altri valori significativi – oltre all’avviamento – e dove il valore dell’avviamento consolidato è equivalente al patrimonio netto consolidato. Senza voler trarre giudizi, chiaramente un lettore del bilancio potrebbe avere qualche perplessità o quantomeno avrà la necessità di leggere con cura il bilancio sperando di trovare tutte le risposte alle proprie domande.
Da ultimo, a giudizio dello scrivente, quando in un bilancio, soprattutto di una quotata, si riscontra un avviamento rilevante, per tutte le considerazioni esposte in precedenza, è lecito attendersi (o almeno immaginare) che l’azienda sia dotata di un sistema di controllo per “business unit” (o meglio ancora per “cash generating unit”) e che sia strutturata in modo da elaborare puntuali risultati previsionali e attuare un costante monitoraggio delle performance. Credo quasi superfluo scrivere che l’assenza o un non ben sviluppato sistema informativo siano un campanello di allarme rilevante, in quanto difficilmente si potrà realizzare una strategia senza poterne monitorare i risultati.

In conclusione
A compimento del percorso proposto, credo che la considerazione dominante sia che la presenza di un avviamento, chiaramente se rilevante per importo e rispetto ad altre voci, come nell’esempio proposto in precedenza, renda il bilancio “sensibile”.
Questa sensibilità risiede nel fatto che il lettore del bilancio dovrebbe poter trovare nel documento ampi spazi di informativa che possano illustrare l’origine e il percorso valutativo, che ne giustificano la formazione e la strategia sottostante.
Devo anche ammettere, svolgendo spesso anche incarichi di controllo, che l’area è una di quelle per cui si “combatte” con gli amministratori, che spesso tendono invece a tutelare gli elementi più sensibili.
Allo stesso tempo, il termine “sensibile” si collega al concetto di “delicatezza” descritto in precedenza. La necessità, infatti, di svolgere un impairment test, soprattutto nei casi in cui il “core goodwill” non sia ammortizzato, espone chiaramente sempre a un rischio di dover rettificare il valore per adeguarlo alle attese di flusso. E si tenga presente che non è necessario andare in perdita perché possa aversi la necessità di rilevare una perdita durevole di valore, può anche essere sufficiente conseguire risultati positivi ma inferiori rispetto alle premesse attese al momento dell’acquisto della azienda target.
In conclusione si conferma con forza la centralità della responsabilità dell’imprenditore e/o degli amministratori – come ormai richiesto dalle recente riforma del codice e del codice della crisi d’impresa – sui quali grava, come previsto all’art 2086 del codice civile “il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale [..]”.

25/10/2021 – Luigi De Lillo

Utente: CLAUDIO TADDEO

mementopiu.it – 26.10.2021

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