Know-How o Avviamento? Il ruolo delle competenze specialistiche nel processo di Purchase Price Allocation

Spesso a conclusione di un processo di acquisizione, la differenza tra price consideration e valore netto contabile non viene allocata a specifici assets ma viene genericamente identificata con il Goodwill. Questo deriva sia dalla mancata volontà di ricorrere ad un processo di Purchase Price Allocation o semplicemente dall’incapacità di individuare specifici assets della società target in cui allocare parte del plusvalore pagato in sede di acquisizione.

Quando invece si intraprende un processo di PPA, spesso tra i possibili intangibili identificabili, il Know-how, forse a causa della sua maggiore “immaterialità” è spesso trascurato o addirittura non riconosciuto dai soggetti coinvolti nel processo.

Tutto in contrasto con i recenti trend che mostrano come le acquisizioni sono spesso finalizzate, soprattutto nel Mid-Cap, ad acquisire quell’insieme di conoscenza ed esperienza che l’Imprenditore, Il Management e i dipendenti della Target apportano al proprio lavoro.

Come noto, la PPA (Purchase Price Allocation) è il processo finalizzato all’individuazione e alla valorizzazione di quel complesso di attività e passività oggetto di operazioni straordinarie, che consente potenzialmente l’allocazione di quota parte del differenziale venutosi a creare tra il corrispettivo pagato e il relativo book value.

In buona parte delle acquisizioni di imprese, specialmente in presenza di elevati differenziali tra la c.d. price consideration e il valore netto contabile di quanto acquisito, i beni immateriali rappresentano sempre più i punti di forza di un’impresa che hanno dato origine al citato differenziale. In sintesi, l’acquirente è spesso disposto a riconosce e a pagare dei beni intangibili che non risultano essere espressi nei bilanci delle società acquisite.

Per ogni impresa, infatti, è generalmente possibile identificare un patrimonio di beni intangibili costituito sostanzialmente da informazioni, prassi e procedure che risultano essere incorporate sia nel personale dell’impresa (conoscenze tecnologiche, di marketing, manageriali) sia in soggetti esterni ad essa. Si pensi alle tante acquisizioni in cui l’acquirente prevede espressamente e contrattualizza la permanenza in azienda di imprenditori e/o Key manager al fine di assicurarsi per un periodo più o meno ampio tale “patrimonio intangibile”.

In tale contesto, il passaggio più critico e al tempo stesso più complesso, consiste nell’identificare degli asset immateriali che costituiscono il patrimonio dell’impresa, e in particolare nel discernere ciò che è presente e identificabile al tempo “zero”, o data di riferimento dell’operazione, e ciò che invece, in via residuale, esprime la capacità di produzione di valore prospettica di un’impresa basata sugli intangibili di futura generazione, ovvero l’avviamento.

Il Know-how riveste, nella prospettiva descritta, un ruolo di centralità, specie se contestualizzato nello scenario della imprenditorialità italiana, caratterizzata da realtà aziendali di piccole e medie dimensioni per le quali uno dei driver del valore aggiunto è rappresentato dal complesso di capacità e conoscenze “di fare e di pensare” sviluppato e detenuto dall’azienda stessa.

Ma, in un contesto di PPA, è effettivamente possibile identificare nel Know-how un asset separabile oppure si tratta di un elemento oggettivamente presente ma indivisibile?

Aspetti tecnici del “Know-how”: l’identificabilità come asset aziendale tra prassi e accounting standards

L’individuazione del Know-how come elemento separabile rispetto al contesto aziendale di appartenenza presenta indubbiamente dei connotati di maggiore “indefinitezza” e “immaterialità” rispetto ad asset intangibili quali, ad esempio, marchi, brevetti o software. Tuttavia, il Know-how, inteso come il “contributo di conoscenza ed esperienza che i dipendenti di un’acquisita apportano al proprio lavoro” (IFRS 3 – Par. 37), presenta tutte le caratteristiche per essere iscritto nelle immobilizzazioni immateriali.

Partendo dai principi contabili nazionali l’OIC24, nei paragrafi 27 e 28, identifica esplicitamente il Know-how come asset capitalizzabile tra le immobilizzazioni materiali.

Passando ai principi contabili internazionali (IAS/IFRS), lo IAS38 non cita espressamente il Know-how, ma espone in maniera dettagliata quelle che sono le tre caratteristiche fondamentali per connotare un costo o un’attività come asset intangibile, ovvero:

  • Identificabilità: “un’attività è identificabile se (a) è separabile, ossia può essere separata o scorporata dall’entità e venduta, trasferita, data in licenza, locata o scambiata, sia individualmente che insieme al relativo contratto, attività o passività identificabile indipendentemente dal fatto che l’entità intenda farlo o meno”. Un esempio , in tal senso, è dato della possibilità di vendere/cedere in licenza il Know-how, aspetto che ne determina l’identificabilità. 

L’identificabilità del Know-how, sebbene con una diversa contestualizzazione, si desume in maniera esplicita anche dalla lettura della circolare 11/E del 7 aprile 2016 dell’Agenzia delle Entrate che in ambito Patent Box ha confermato che il Know-how può essere trasmesso attraverso una licenza d’uso per cui il proprietario è titolare di un diritto di proprietà industriale di cui all’art. 98 e 99 del Codice della Proprietà Industriale.

  • Controllo: il concetto di controllo non si esaurisce, ai sensi dei principi contabili internazionali, con la presenza di tutela giuridica di un determinato asset, ma è desumibile da una serie di considerazioni, quali (senza pretese di esaustività): (i) il potere di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dalla risorsa e la possibilità di limitare l’accesso da parte di terzi a tali benefici; (ii) la presenza di obblighi legali di riservatezza da parte dei dipendenti; (iii) la disponibilità di personale dotato di particolari competenze che, proprio a fronte di tali competenze, possa essere in grado di identificare ulteriori miglioramenti delle conoscenze aziendali che conducono a benefici economici futuri attraverso programmi di formazione.
  • Benefici economici futuri: Essi possono includere i proventi originati dalla vendita di prodotti o servizi, i risparmi di costo o altri benefici derivanti dall’utilizzo dell’attività da parte delle società. Per esempio, l’uso della proprietà intellettuale in un processo produttivo può nel futuro ridurre i costi di produzione piuttosto che incrementarne i proventi. 

Al di là dei concetti e della teoria “bilancistica”, il Know-how costituisce di frequente anche nella pratica un asset intangibile identificato: ne sono un esempio i molteplici bilanci di società quotate che annoverano, tra le attività immateriali, il Know-how.

Il Know-how è un asset dotato di propria “personalità”? Casi pratici di purchase price allocation

L’iscrizione di un asset intangibile in bilancio, escludendo eventuali previsioni di leggi speciali, può scaturire o da un acquisto dell’asset stesso o all’acquisizione dell’asset all’interno di un complesso aziendale.

Nel secondo caso, l’individuazione e la valutazione dell’asset rappresentano il fulcro del processo di purchase price allocation.

Incarichi recentemente svolti hanno portato ad individuare e valorizzare il Know-how all’interno di un processo di PPA. Solitamente l’individuazione del Know-how emerge già dai primi colloqui svolti con il Management della società acquirente che evidenza la forte correlazione tra Know-how detenuto e sviluppato e capacità dell’azienda di generare “sovraredditi”, aspetto che in ultima analisi rafforza l’identificazione del Know-how quale asset intangibile dominante oggetto di acquisizione.

Di seguito si riportano alcuni esempi recenti:

  • Il Management di una società specializzata nella produzione di integratori alimentari e prodotti ad uso oftalmico e dermatologico ha portato a nostra conoscenza che la capacità di generazione di redditività positiva e crescente della Target è strettamente correlata alle competenze alla base del processo produttivo detenute e sviluppate nel tempo dalla stessa. Tale portafoglio di competenze garantisce uno sviluppo del fatturato trainato dalla propensione allo sviluppo di processi produttivi e prodotti innovativi. Il continuo sviluppo delle conoscenze e competenze detenute favorisce, inoltre, l’incremento dell’efficienza produttiva, fattore che accresce la capacità di Target di generare redditività crescente nel tempo.
  • Il Management di una società specializzata, direttamente e attraverso le proprie partecipate, nell’ offerta di servizi alle imprese ha portato alla nostra attenzione che la capacità di generazione di redditività positiva della Target è strettamente correlata al complesso di informazioni aziendali e esperienze tecniche e commerciali detenute dal Target. Agendo in stretta complementarietà con la Piattaforma Tecnologica detenuta, il portafoglio competenze-esperienze consente di massimizzare l’efficienza nella gestione del cliente nonché lo sfruttamento complementare e combinato dei vari servizi offerti, contribuendo quindi a fornire un rilevante supporto alla generazione della redditività aziendale.
  • Il Management di una società specializzata nella produzione di energia da fonti rinnovabili e correlati servizi di energy management e energy monitoring ha portato alla nostra attenzione che la capacità di generazione di redditività positiva e crescente della Target ha una forte correlazione, oltre che con la lista clienti, anche con le conoscenze e competenze detenute e sviluppate nell’ambito degli strumenti di controllo dei consumi e di contenimento dei costi di approvvigionamento energetico. In particolare, il portafoglio di conoscenze-competenze consente, combinando in ottica matriciale i software e i marchi detenuti, l’offerta ai propri clienti di servizi e soluzioni specialistiche e distintive che favoriscono la fidelizzazione dei clienti stessi nonché un contributo rilevante nella massimizzazione del valore aggiunto aziendale.

Tra le esperienze recenti occorre comunque evidenziare che ci sono stati anche casi, non sporadici, in cui il Management ha avuto difficoltà ad individuare e a recepire il Know-how come elemento intangibile da inserire nel proprio bilancio. Così come non sono mancati i casi in cui ci siamo anche trovati a discutere con alcuni team di società di revisione che si sono opposti all’identificazione del Know-how quale asset dotato di autonomo riconoscimento, impedendo quindi in ultima analisi di considerare il pacchetto competenze-esperienze distinguibile e separabile rispetto al goodwill

Know-how: asset intangibile o avviamento?

Appare indubbio il fatto che l’insieme di competenze e conoscenze detenute e sviluppate costituisca per qualunque insieme organizzato di fattori produttivi un collante potenzialmente essenziale per assicurare il funzionamento di un’azienda; allo stesso tempo, il concetto di Know-how incorpora una componente di “immaterialità” maggiore rispetto ad altri asset intangibili “qualificati” quali, ad esempio, software, marchi e brevetti, elemento che rende labile e difficoltoso, innanzi tutto da parte del Management, vedere nel “pacchetto” di competenze insito in un determinato complesso aziendale un asset dotato di propria identità rispetto a quella che è comune “forza lavoro”. 

È altrettanto indubbio il fatto che dall’attuale panorama delle operazioni di acquisizione abbia come sottostante, con sempre maggiore frequenza e in special modo nell’ambito delle società di piccole-medie dimensioni, la volontà da parte dell’acquirente di appropriarsi proprio del mix di conoscenze e capacità distintive detenute e sviluppate dall’imprenditore, dai key manager e dal personale della Target, identificato in ultima come il driver del valore aggiunto generato (e generabile) dalla Target stessa.

In tali contesti, il ruolo del Know-how nel processo di PPA richiede sempre di essere analizzato e valutato con spirito critico, rispondendo a domande del tipo “L’acquirente cosa sta acquistando? Nella valutazione della Target le conoscenze e le “capacità di fare” sono state distintamente considerate?”. 

In buona parte delle operazioni di business combination, rispondere a queste domande non può che portare ad identificare nel Know-how non tanto una generica attitudine alla generazione di redditi futuri, ma un concreto elemento già caratterizzato come specifico asset intangibile alla data dell’operazione, e di conseguenza oggetto di specifica valutazione anche ai fini della price consideration

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