Tutti i fattori che determinano il preventivo per il costo della due diligence, dalla struttura della società target all’estensione dell’obiettivo, e i motivi per cui considerare la due diligence un investimento prezioso, da affidare ad un team di comprovata esperienza nel settore.
La due diligence è un’analisi approfondita di una società oggetto di un’operazione di M&A (cioè di fusione e acquisizione) o, più in generale, di una operazione straordinaria.
Questa analisi viene commissionata da una delle parti e svolta da consulenti di fiducia. Non si tratta né di una revisione né di una certificazione, ma di un insieme di indagini conoscitive necessarie per capire lo stato di salute dell’azienda e le sue potenzialità future, facendo emergere eventuali passività, rischi potenziali, punti di forza e di debolezza.
Grazie a una due diligence seria, approfondita e indipendente dall’interesse delle parti, è possibile arrivare al tavolo del negoziato con un quadro informativo completo, in modo da svolgere la trattativa sulla base di dati oggettivi e verificati.
I fattori che determinano il preventivo di costo della due diligence
Quali sono i fattori che determinano il costo della due diligence?
I principali sono 8. Vediamoli nel dettaglio.
#1 Estensione dell’obiettivo
Ovvero, lo scopo del lavoro. L’oggetto dell’analisi di due diligence può essere il Conto Economico, lo Stato Patrimoniale, il Cash Flow, il Business Plan, l’analisi dei margini gestionali, l’approfondimento su specifiche tematiche quali Magazzino, Crediti e via dicendo. Più l’oggetto di analisi è esteso, più il costo dell’operazione sarà adeguato allo sforzo richiesto per l’indagine.
#2 Dimensione e organizzazione della società target
Incide naturalmente anche la dimensione della società oggetto di analisi. Maggiori dimensioni richiedono un tempo superiore di analisi, poiché si tratta di realtà più complesse e con una maggiore mole di informazioni da analizzare. Allo stesso tempo, però, è anche vero che una società di grandi dimensioni è spesso ben strutturata dal punto di vista amministrativo, contabile e finanziario e quindi riesce a produrre un set informativo qualitativamente superiore. Se è vero che alle minori dimensioni delle società target corrisponde di solito una minore complessità, è anche vero che spesso le piccole realtà sono meno capaci di produrre un set informativo chiaro ed esaustivo per lo svolgimento della due diligence.
#3 Lasso di tempo da analizzare
Nel costo della due diligence incide anche il numero di anni oggetto di review: si può prendere in esame un lasso di tempo più o meno lungo, anche in base all’oggetto dell’analisi. Per esempio, la due diligence ha tra i suoi obiettivi di indagine anche il conto economico degli ultimi 3/5 anni di un’azienda. Maggiore è il numero di anni da analizzare maggiore sarà l’effort richiesto.
#4 Numero di società coinvolte
Bisogna poi considerare il numero di società incluse nel perimetro della transazione (in vista della quale si sta per effettuare la due diligence). Nel caso sia presente un bilancio consolidato (che rappresenta la situazione economica, finanziaria e patrimoniale di un intero gruppo di imprese) è possibile lavorare sul dato consolidato. Tuttavia, è bene precisare che in sede di due diligence molte analisi devono essere svolte a livello di singola legal entity.
#5 Lettera di intenti
L’operazione di due diligence può complicarsi o semplificarsi in caso di presenza di una lettera d’intenti, cioè un accordo preliminare a una transazione, firmata tra le parti. Tramite questa lettera le parti fissano i termini salienti dell’accordo e disciplinano il prosieguo delle trattative, sebbene la lettera d’intenti non sia vincolante. Più la struttura dell’operazione è complessa, più diventa necessario adottare procedure ed analisi ad hoc, studiate per quella specifica situazione, o diversamente una lettera d’intenti dettagliata e ben predisposta può consentire di ridurre l’ambito delle analisi.
#6 Qualità delle informazioni
Il costo della due diligence dipende anche dalla qualità delle informazioni che la società target è in grado di produrre. La qualità delle informazioni e le riconciliazioni sottostanti sono infatti un elemento fondamentale che impatta sul tempo necessario ai professionisti della due diligence per svolgere l’incarico.
#7 Passaggi di proprietà
Un altro fattore da considerare è l’eventuale presenza di passaggi proprietari negli anni oggetto di review. Il cambio di possesso di un’azienda determina solitamente una qualità informativa peggiore, dunque ai professionisti incaricati di effettuare l’analisi occorrerà più tempo per ordinare, organizzare e interpretare i vari documenti e materiali, senza considerare che spesso il set informativo di dettaglio relative alla precedente proprietà potrebbe non essere pienamente a disposizione del venditore.
#8 Seniority dei consulenti
Importante è anche la Seniority dei team impiegati nello svolgimento dell’incarico. Professionisti seri e preparati hanno maturato un’esperienza approfondita nel settore, che consente loro di individuare e analizzare con accuratezza le eventuali aree di criticità di un’operazione.
Due diligence: costo o investimento?
La preparazione e la professionalità dei consulenti incaricati di svolgere la due diligence è fondamentale per il buon esito dell’indagine.
Spesso la due diligence viene percepita come un servizio di “commodity” e quindi affidata a consulenti privi di un’esperienza specifica. La conseguenza è che non si percepisce il valore aggiunto al lavoro d’indagine e i prezzi si abbassano.
Tuttavia, la due diligence è un’operazione cruciale, che, come dimostra la pluriennale esperienza di Epyon in questo ambito, può consentire un grande risparmio in fase negoziale nella determinazione del prezzo. Per questo il costo della due diligence dovrebbe essere visto come un investimento.
Un team di esperti in grado di svolgere un lavoro di qualità può fare la differenza e consentire un importante risparmio in sede di definizione del prezzo di compravendita.
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