La valutazione del know how durante il processo di Purchase Price Allocation.

La valutazione economica del know how nel processo di PPA

Pubblicato: in Practical Cases

Quanto vale il know how di un’azienda oggetto di acquisizione? Le conoscenze distintive rappresentano a tutti gli effetti un asset aziendale identificabile e valorizzabile? La dimostrazione pratica dei nostri casi recenti su come riconoscere e quantificare il know how che crea valore.

Quando si intraprende un processo di Purchase Price Allocation il know how dell’azienda target dell’operazione è spesso trascurato o addirittura non riconosciuto dai soggetti coinvolti a causa della sua “immaterialità”.

Questo stride con i recenti trend, che mostrano chiaramente come le operazioni di acquisizione siano spesso finalizzate, soprattutto nel Mid Cap, a recepire e assimilare quell’insieme di conoscenze ed esperienze proprie dell’imprenditore, del management e dei dipendenti della target.

Il ruolo del know how e degli asset “intangibili” in fase di PPA

In buona parte delle acquisizioni di imprese, specialmente in presenza di elevati differenziali tra la cosiddetta price consideration e il valore netto di quanto acquisito, sono proprio i beni immateriali che rappresentano i punti di forza dell’impresa e che originano questo differenziale. Ecco perché l’acquirente è spesso disposto a riconoscere e pagare beni intangibili non espressi nei bilanci della società acquisita.

Per ogni impresa è possibile identificare un patrimonio di beni intangibili costituito da informazioni, prassi e procedure proprie del personale – ad esempio conoscenze tecnologiche, manageriali e di marketing. Per assicurarsi questo patrimonio “intangibile” di conoscenza e professionalità, l’acquirente prevede espressamente (e contrattualizza) la permanenza in azienda di imprenditori e key manager.

Il passaggio più critico e complesso in fase di Purchase Price Allocation consiste nell’identificazione degli asset immateriali che costituiscono il patrimonio dell’impresa – e, nello specifico, nel discernere ciò che è presente, attuale, identificabile a tempo “zero” in data di definizione dell’operazione, e ciò che invece, in via residuale, esprime la capacità prospettica di produzione di valore basata sugli intangibili di futura generazione, ovvero il cosiddetto avviamento.

Nella prospettiva descritta il know how riveste un ruolo centrale, specialmente nel panorama dell’imprenditoria italiana, caratterizzato da realtà aziendali di piccole e medie dimensioni, per le quali un driver del valore aggiunto è rappresentato appunto dall’insieme di capacità e competenze “di fare e di pensare” sviluppato e detenuto internamente.

La domanda è: in fase di PPA, è effettivamente possibile identificare nel know how un asset separabile, o deve essere considerato come un elemento oggettivamente presente, ma indivisibile?

Proviamo a rispondere, anche alla luce della nostra esperienza e di casi pratici recenti.

Requisiti di identificabilità del know how come asset aziendale

L’individuazione del know how come elemento separabile rispetto al contesto aziendale di appartenenza presenta connotati di maggiore indefinitezza e immaterialità rispetto a quanto avviene per altri asset intangibili come marchi, brevetti o software.

Tuttavia il know how, inteso come “contributo di conoscenza ed esperienza che i dipendenti di un’acquisita apportano al proprio lavoro” (IFRS 3 – par. 37), presenta tutte le caratteristiche per essere iscritto nelle immobilizzazioni immateriali.

Partendo dai principi contabili internazionali IAS/IFRS, lo IAS n.38 – pur non citando espressamente il know how – espone in maniera dettagliata le tre caratteristiche fondamentali necessarie per connotare un costo o un’attività come asset capitalizzabile tra le immobilizzazioni materiali.

1. Identificabilità

“Un’attività è identificabile se è separabile, ossia può essere separata o scorporata dall’entità e venduta, trasferita, data in licenza, locata o scambiata, sia individualmente che insieme al relativo contratto, attività o passività identificabile indipendentemente dal fatto che l’entità intenda farlo o meno” (IAS n.38, art. 12)

Un esempio, in tal senso, è dato dalla possibilità di vendere/cedere in licenza il know how, aspetto che ne determina l’identificabilità. Sebbene con diversa contestualizzazione, questa identificabilità del know how si desume in modo esplicito anche dalla circolare 11/E del 7 aprile 2016 dell’Agenzia delle Entrate, che in ambito Patent Box ha confermato come il know how possa essere trasmesso attraverso una licenza d’uso per cui il proprietario è titolare di un diritto di proprietà industriale di cui agli artt. 98 e 99 del Codice della Proprietà Industriale.

2. Controllo

Il concetto di controllo non si esaurisce, ai sensi dei principi contabili internazionali, con la presenza di tutela giuridica di un determinato asset, ma è desumibile da una serie di considerazioni, che in sintesi e senza pretese di esaustività possiamo riassumere così:

  • il potere di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dalla risorsa e la possibilità di limitare l’accesso da parte di terzi a tali benefici;
  • la presenza di obblighi legali di riservatezza da parte dei dipendenti;
  • la presenza di personale dotato di competenze particolari e la capacità, proprio a fronte di tali competenze, di identificare ulteriori miglioramenti delle conoscenze aziendali che conducano a benefici economici futuri attraverso programmi di formazione.

3. Benefici economici futuri

Possono includere i proventi originati dalla vendita di prodotti o servizi, i risparmi di costo o altri benefici derivanti dall’utilizzo dell’attività da parte della società. Ad esempio, l’uso della proprietà intellettuale in un processo produttivo può nel futuro ridurre i costi di produzione e/o incrementare i proventi.

Al di là dei concetti e della teoria bilancistica, il know how costituisce nella pratica un asset intangibile identificato. Ne sono esempio i bilanci di società quotate che annoverano, tra le attività immateriali, proprio il know how.

La “personalità” del know how

L’iscrizione a bilancio di un asset intangibile, ad esclusione di eventuali previsioni di leggi speciali, può scaturire o dall’acquisto dell’asset stesso, o dall’acquisizione dell’asset all’interno di un complesso aziendale.

Nel secondo caso, l’individuazione e la valutazione dell’asset rappresentano il fulcro del processo di Purchase Price Allocation. Incarichi recentemente svolti da Epyon in qualità di consulente finanziario e contabile aziendale, hanno portato a individuare e valorizzare il know how in fase di PPA.

Solitamente, l’individuazione del know how emerge già dai primi colloqui con il management della società acquirente, la quale evidenzia la forte correlazione tra know how e capacità di generare sovraredditi; aspetto che in ultima analisi rafforza l’identificazione del know how quale asset intangibile dominante oggetto di acquisizione.

L’esperienza Epyon: 3 casi recenti di know how come asset intangibile

Vediamo 3 esempi recenti che ci hanno dimostrato la relazione diretta tra il know how di un’azienda target e la sua capacità di generare benefici economici, sia presenti che futuri.

1. Quando il know how traina innovazione e fatturato

Il management di una società specializzata nella produzione di integratori alimentari e prodotti ad uso oftalmico e dermatologico ha portato a nostra conoscenza il fatto che la capacità di generazione di redditività positiva e crescente della target è strettamente correlata alle competenze che stanno alla base del processo produttivo.

Tale portafoglio di conoscenze, detenuto e maturato nel tempo, ha garantito uno sviluppo del fatturato, trainato dalla propensione allo sviluppo di processi innovativi.

Il continuo sviluppo di conoscenze e competenze favorisce anche l’incremento dell’efficienza produttiva – fattore, quest’ultimo, che accresce la capacità della target di generare redditività crescente nel tempo.

2. Specifiche conoscenze tecniche e commerciali elevano la qualità dell’offerta

Il management di una società impegnata – sia direttamente, sia attraverso le proprie partecipate – nell’offerta di servizi alle imprese ci ha dimostrato come la capacità di generazione di redditività positiva della target sia strettamente collegata al complesso di informazioni aziendali ed esperienze tecnico-commerciali.

Agendo in modo complementare con la piattaforma tecnologica detenuta, questo portafoglio di conoscenze ha consentito di massimizzare l’efficienza nella gestione del Cliente, nonché lo sfruttamento complementare e combinato di vari servizi offerti, contribuendo così a fornire un supporto rilevante alla generazione della redditività aziendale.

3. Gestioni che abbattono i costi (e aumentano i ricavi)

La collaborazione con il management di una società specializzata nella produzione di energia da fonti rinnovabili e nella fornitura di servizi di energy management e energy monitoring, ci ha fatto capire come la capacità di generazione di redditività positiva e crescente della target abbia una forte correlazione, oltre che con la lista clienti, con conoscenze e competenze relative a strumenti di controllo dei consumi e contenimento dei costi di approvvigionamento energetico.

Combinando in ottica matriciale i software e i marchi detenuti, il portafoglio di conoscenze ha consentito di ottimizzare il rapporto con i Clienti tramite l’offerta di servizi e soluzioni specialistiche distintive che hanno favorito la fidelizzazione dei Clienti stessi, apportando un contributo rilevante nella massimizzazione del valore aggiunto aziendale.

Alcuni casi critici

Dobbiamo evidenziare come, tra le esperienze recenti, ci siano stati anche casi (non sporadici) in cui il management ha avuto difficoltà a individuare e recepire il know how come elemento intangibile da inserire nel proprio bilancio. Così come non sono mancati casi in cui ci siamo trovati a discutere con alcuni team di società di revisione che si opponevano all’individuazione del know how quale asset di autonomo riconoscimento, impedendo in ultima analisi di considerare il pacchetto competenze-esperienze distinguibile e separabile rispetto al goodwill.

Know how, asset intangibile o avviamento?

È indubbio che l’insieme di competenze e conoscenze detenute e sviluppate da un’azienda costituisca un collante essenziale per assicurare il funzionamento dell’azienda stessa.

Allo stesso tempo, il concetto di know how, come abbiamo già anticipato sopra, incorpora una componente di “immaterialità” maggiore rispetto ad altri asset intangibili “qualificati” come software, marchi e brevetti. Questo rende labile e difficoltoso per il management stesso il riconoscimento del pacchetto di competenze quale asset dotato di identità propria rispetto alla “comune” forza lavoro.

Nonostante questa difficoltà, dall’attuale contesto delle operazioni di acquisizione, in particolar modo quelle che riguardano società di piccole e medie dimensioni, emerge con evidenza la volontà dell’acquirente di appropriarsi del mix di conoscenze e capacità distintive detenute e sviluppate dal titolare, dai key manager e dal personale della target; un mix che è riconosciuto come il driver del valore aggiunto generato (e generabile) dalla target stessa.

In tali contesti, il ruolo del know how nel processo di PPA deve essere analizzato e valutato con spirito critico. Un buon punto di partenza è porsi domande tipo: l’acquirente costa sta comprando?, o ancora: nella valutazione della target, le conoscenze e le “capacità di fare” sono state distintamente considerate?

Nella maggior parte delle operazioni di business combination, la riposta a queste due domande porta necessariamente a identificare nel know how non tanto un’attitudine di massima alla generazione di redditi futuri, ma un elemento concreto e già caratterizzato come specifico asset intangibile alla data dell’operazione. Di conseguenza, il know how diviene oggetto di specifica valutazione anche ai fini della price consideration.


Vuoi identificare e dare un valore economico al know how della tua Azienda, per calcolarlo in fase di price consideration?

Contattaci