Tutto sulla due diligence: cos'è, come si esegue e quando serve farla.

Due diligence: cos’è, come si esegue e quando farla

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Tutto sulla due diligence: significato e tipologie di due diligence per operazioni straordinarie, la check list della due diligence finanziaria e contabile, le modalità di attuazione e gli obiettivi. Consigli pratici per realizzare una due diligence affidabile con la consulenza di advisor terzi e indipendenti.

Quando un’impresa viene sottoposta a un’operazione straordinaria è fondamentale effettuare tutta una serie di analisi approfondite e conoscitive sullo stato di salute della società in questione, sulle sue potenzialità e le sue criticità. Questa indagine, che prende il nome di due diligence, è condotta da consulenti esterni e ha lo scopo di fornire alle parti del negoziato o agli investitori un quadro informativo completo, con dati oggettivi e verificati sulla società target.

Le operazioni straordinarie per le quali è necessaria la due diligence posso essere:

  • Acquisizioni
  • Fusioni e scissioni
  • Cessioni o affitto d’azienda
  • Quotazioni in Borsa
  • Aumento di capitale
  • Stipulazione di un contratto di joint venture

Tipologie di due diligence

Esistono diverse tipologie di due diligence che possono anche essere integrate fra loro in base alle esigenze dei committenti. Le principali sono:

Due diligence finanziaria e fiscale: si focalizza maggiormente sull’aspetto finanziario, contabile e fiscale dell’azienda target e verifica il rispetto della normativa civilistica e fiscale, oltre a fornire gli elementi chiavi per la determinazione del valore della società target e per evidenziare eventuali criticità da gestire in sede negoziale.

Due diligence legale: evidenzia passività e rischi di natura legale, ed eventuali atti e procedimenti giudiziari già presenti. Per esempio, si valutano le relazioni di lavoro dei dipendenti, i rapporti con banche e investitori, le clausole del contratto dell’operazione straordinaria in essere,  le obbligazioni assunte da e nei confronti dell’azienda target.

Business Due diligence: consiste nell’analisi dell’organizzazione e della struttura economico-finanziaria dell’azienda target. Vengono prese in considerazione l’attuale posizione sul mercato, le condizioni previste dal piano di sviluppo e anche scenari migliorativi e peggiorativi.

Due diligence ambientale: verifica il rispetto delle normative ambientali nazionali e internazionali, prestando attenzione al fatto che l’azienda target disponga di tutte le autorizzazioni necessarie. Per esempio, vengono analizzati la bonifica di suolo e sottosuolo, l’adeguamento alla normativa vigente di impianti, mezzi e personale, il livello di inquinamento.

La due diligence finanziaria e contabile

L’indagine finanziaria ha l’obiettivo di individuare e valutare i punti di forza e di criticità dell’azienda target relativamente agli aspetti finanziari (redditività, cash flows e indebitamento) nel momento attuale in cui viene effettuata l’indagine, ma con il fine di riflettere le considerazioni emerse sull’andamento futuro. Questo consente di avere una visione più a lungo termine, utile per determinare il valore dell’azienda in esame.

Il raggiungimento di questi obiettivi passa da indagini anche di natura contabile che possono influenzare i dati economici e patrimoniali sulla base dei quali il valore della società viene calcolato.

In sede di valutazione delle conclusioni, le indagini devono essere svolte in stretto coordinamento con gli Advisor incaricati di eseguire valutazioni sui diversi ambiti, in modo che il quadro informativo risulti essere il più completo ed esaustivo possibile.

La check list della due diligence

Una volta affidato l’incarico al professionista che svolgerà le analisi, il procedimento di due diligence si compone di quattro momenti:

  1. Predisposizione delle check list per le verifiche da fare;
  2. Raccolta di documenti utili;
  3. Attività di analisi e di verifica vera e propria;
  4. Stesura del report finale di due diligence contenente il lavoro svolto e le evidenze emerse.

In genere le check list si compongono dei seguenti elementi:

Informazioni generali sui dati contabili e finanziari della società e dunque prevalentemente bilanci e dettagli sottostanti. Generalmente si esaminano tutte le informazioni finanziarie della società degli ultimi 3-5 anni, avendo come base prospetti economici e patrimoniali e di cash flow. Altri documenti finanziari che possono essere esaminati includono il budget e l’eventuale business plan predisposto dalla società.

Informazioni fiscali sulle eventuali passività storiche, per verificare la regolarità della gestione fiscale oltre a eventuali rischi derivanti dall’interpretazione della normativa fiscale vigente. I documenti generalmente esaminati includono i prospetti dichiarativi fiscali oltre ai documenti comprovanti la regolarità dei i versamenti dovuti relativamente al periodo fiscale aperto (5 anni).

Informazioni circa i  diritti di proprietà industriale e intellettuale che si dovranno preservare, per esempio brevetti, diritti d’autore, marchi registrati, licenze, contenziosi e vincoli sulla proprietà intellettuale.

Informazioni circa gli assets che sono alla base della creazione di valore da parte della società e le liabilities ad essi collegate. È importante considerare il valore totale di tutte le attività e gli eventuali debiti o passività nei loro confronti. Per esempio gli stock di magazzino, i beni immobili, le attrezzature e la tecnologia a disposizione.

I principali contratti in vigore, compresi quelli con clienti, fornitori e dipendenti, garanzie e finanziamenti, accordi di partnership e join venture, leasing e ogni altro contratto stipulato dalla società che sia rilevante ai fini dell’attività svolta.

Qualsiasi controversia pendente, arbitrato e procedimento in cui è coinvolta l’azienda target, con l’obiettivo di valutare rischi di passività legali.

Questioni normative e di conformità, sia per quanto riguarda la società target che l’operazione in generale quali ad esempio le implicazioni antitrust della transazione proposta.

La due diligence nelle operazioni M&A

La due diligence è un passaggio fondamentale e imprescindibile nelle operazioni di M&A perché serve a determinare il valore dell’impresa oggetto delle trattative. Il prezzo della compravendita è infatti intrinsecamente legato al valore dell’azienda target, che viene determinato dalle parti alla luce di un lungo e complesso processo di indagine.

Tramite esso il potenziale acquirente acquisisce e organizza in un sistema coerente tutte quelle informazioni di natura legale, patrimoniale, finanziaria ed economica dell’azienda che gli consentono di valutare le condizioni economiche e legali dell’accordo. Grazie infatti a una raccolta mirata di informazioni e dati oggettivi, il potenziale acquirente è in grado di valutare la fattibilità dell’operazione, anche in base alla presenza di eventuali criticità, e di gettare le basi per la negoziazione delle condizioni contrattuali.

La due diligence ha quindi lo scopo di agevolare la presa di decisioni informate e consapevoli, basate su dati oggettivi e misurabili, in modo da ridurre i rischi e massimizzare il più possibile il probabile profitto dall’operazione.

I professionisti della due diligence

Il processo di due diligence è molto lungo e complesso e richiede una cura meticolosa sia nella raccolta di dati e informazioni, sia nell’individuazione tempestiva di elementi critici che possano compromettere il buon esito dell’operazione. È fondamentale che il management non si faccia prendere dalla fretta di chiudere l’operazione, sottovalutando determinati profili problematici emersi durante la due diligence.

Proprio perché questo processo delicato richiede grande equilibrio, capacità analitica e critica, estrema attenzione e ragionevole prudenza, è importante affidarsi a professionisti di fiducia e indipendenti in grado di leggere correttamente le informazioni, inquadrare al meglio le problematiche e fornire al management utili consigli.

Inoltre il professionista che esegue la due diligence deve possedere competenze e conoscenze approfondite nel settore di riferimento in cui opera l’azienda, dal momento che ogni ambito di business presenta le sue caratteristiche peculiari e richiede determinate procedure e know how particolari. Solo in questo modo è possibile interpretare correttamente i dati raccolti alla luce del contesto di business di riferimento.

Attraverso comprovate esperienze nel settore, i professionisti di Epyon sono in grado di fornire soluzioni non standardizzate, ma studiate appositamente per il profilo aziendale oggetto della trattativa.

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