La due diligence in contesti destrutturati di small e medium cap.

Pre-Acquisition Due Diligence nello Small Medium Cap e in contesti destrutturati: criticità e soluzioni

Pubblicato: in Practical Cases

Una panoramica completa sulla due diligence per piccole e medie imprese, a partire dai casi pratici e della pluriennale esperienza di Epyon: dalle soluzioni per gestire il deficit informativo, tipico di contesti destrutturati, ai requisiti da prendere in considerazione nella scelta dell’advisor.

Collaborazione, expertise e flessibilità: le prerogative di una due diligence efficace

Il compito della due diligence è permettere ai potenziali venditori e acquirenti di sedersi al tavolo del negoziato avendo a disposizione un quadro conoscitivo sulla controparte il più completo ed esaustivo possibile. Tale risultato non si raggiunge seguendo un percorso procedurizzato e standardizzato; al contrario, per ottenere il miglior set informativo possibile, serve un approccio flessibile e customizzato.

Questo obiettivo è particolarmente rilevante, e allo stesso tempo difficile da raggiungere, in contesti destrutturati, dove la cosiddetta quality of information non è sempre ottimale.

Per sopperire a tale carenza, e per gestire eventuali gap informativi tramite adeguate clausole contrattuali, è indispensabile che l’on field team abbia elevata seniority, un approccio flessibile (utile per gestire i frequenti stop and go) e un’esperienza consolidata.

In contesti di minori dimensioni – in cui di solito non è presente un advisor sell side specializzato a supporto della società target, e in cui la gestione contabile è spesso esternalizzata – l’inserimento di pesanti limitazioni all’esecuzione del lavoro causate dal set informativo non esaustivo non è un’ipotesi percorribile. Piuttosto, la nostra esperienza sul campo maturata con numerosi incarichi in contesti small e medium cap, dimostra come la collaborazione tra i soggetti coinvolti e la seniority degli advisor consentano di superare le carenze informative tipiche di tali contesti e di raggiungere l’obiettivo finale, cioè fornire al cliente un adeguato advise sull’operazione.

La pre-acquisition due diligence in contesti destrutturati

Il termine due diligence definisce l’insieme di attività volte a fornire una conoscenza approfondita su una società oggetto di un’operazione straordinaria. La due diligence si articola in una serie di indagini conoscitive necessarie per 1) analizzare lo stato attuale dell’azienda e le sue potenzialità future, 2) far emergere eventuali passività e 3) verificare l’esistenza di rischi potenziali, al fine di evidenziare punti di forza e di debolezza a supporto del processo valutativo. Tutti elementi preziosi anche per l’individuazione e la definizione delle garanzie contrattuali in sede negoziale.

Tale attività non è composta da un iter sempre uguale, ma da procedure che vengono concordate di volta in volta in base a specifiche esigenze; il fine è sempre quello di analizzare i numeri e indagare circa la presenza di eventuali passività/rischi, attraverso l’analisi dei bilanci degli ultimi esercizi chiusi e delle situazioni economiche e patrimoniali all’ultima data disponibile.

L’analisi di situazioni intermedie e all’ultima data disponibile può risultare di difficile realizzazione qualora la società target rientri tra le small medium cap. Queste realtà, caratterizzate da fatturato ridotto e da una struttura societaria semplificata, non sono abituate ad effettuare chiusure intermedie e potrebbero trovarsi in difficoltà nel gestire contemporaneamente il business ricorrente con il lavoro straordinario richiesto da un processo di due diligence.

A questi ostacoli operativi ricorrenti si può aggiungere un’ulteriore criticità: spesso non viene firmata una lettera di intenti, o viene firmata dall’imprenditore senza che questi abbia piena comprensione dei meccanismi di determinazione del prezzo, e di come alcuni aggiustamenti impattino sul valore della transazione.

Gli aspetti tecnici del field-work: approccio e analisi tailor made

Ecco i passaggi principali dell’attività di due diligence e gli aspetti maggiormente rilevanti in contesti destrutturati di small medium cap; aspetti che un advisor deve sempre tenere in considerazione.

Predisposizione della info request

La richiesta di documentazione deve essere su misura, in base bilancio della società target. Una versione standard potrebbe infatti includere definizioni e richieste non applicabili alla target e generare confusione nella controparte. Mai dare per scontato che determinati set informativi siano disponibili o facilmente producibili da parte della target. Una info request sbagliata può creare una tale situazione di stress tra le parti da inficiare l’intera comunicazione durante il processo di due diligence.

Incontri con il management

In Epyon riteniamo sia sempre utile incontrare il management della target. L’occasione può essere utile sia per avere un confronto diretto sugli aspetti oggetto di analisi, sia per spiegare il razionale delle richieste, in modo da massimizzare il ritorno e scongiurare risposte inutili ai fini delle analisi. In queste situazioni la seniority del team di due diligence è cruciale: gli imprenditori, che si trovano in una condizione di forte pressione generata dal processo, devono necessariamente confrontarsi con advisor esperti, per evitare una “chiusura” con conseguente impatto negativo sul processo.

Svolgimento delle analisi

Spesso, per mancanza di dati, l’advisor non può percorrere la strada ordinaria delle analisi; per raggiungere i medesimi risultati con il set informativo disponibile bisogna trovare un percorso alternativo. Deve essere sempre garantito al cliente un report esaustivo, completo di tutte le informazioni necessarie e dei giusti suggerimenti su come gestire la carenza informativa a livello contrattuale.

Formalizzazione della relazione

Risulta poco efficace fornire al cliente una relazione con diverse limitazioni e/o punti aperti. Lo sforzo richiesto è quello di focalizzarsi sulle necessità del cliente e riuscire a dare i giusti advice. Un report di due diligence che, per colpa del limitato set informativo, risulti infarcito di limitazioni o mancante di alcune analisi, non darà alcun valore aggiunto alle parti. Anche in questi casi la seniority del team è di fondamentale importanza per trovare soluzioni operative che consentano di superare le carenze del set informativo.

Due diligence: difficoltà e soluzioni dai casi pratici Epyon

Come anticipato sopra, è piuttosto difficile – e in alcuni casi sconveniente -standardizzare le attività di due diligence, così come risulta altrettanto complesso creare categorie rigide in cui riportare esperienze pratiche.

Lo svolgimento della due diligence, in qualunque contesto, richiede approcci differenziati e tailor made in base al settore, alle esigenze del cliente e al sistema di controllo e gestione della target.

Tuttavia, nelle esperienze recenti maturate da Epyon, abbiamo rilevato alcune costanti tipiche dello small mid market. Vediamo quali sono (e come gestirle).

Focus sugli aspetti contabili e non sul business

Le analisi gestionali più sofisticate, a causa della ricorrente assenza di sistemi di controllo di gestione che analizzano le marginalità, non sono sempre applicabili in contesti destrutturati. È quindi necessario che il potenziale compratore, direttamente o tramite i suoi consulenti, sia in grado di svolgere una valutazione del business per misurare, ad esempio, la solidità dei contratti e della base clienti, senza limitarsi ai soli aspetti contabili.

Dati contabili non pienamente affidabili ai fini della due diligence

Può emergere la necessità di predisporre un restatement delle situazioni patrimoniali – o semplicemente di alcune voci – iniziali e finali dei periodi di riferimento, o di dati pro forma riferiti a periodi precedenti.

Impossibilità di estrarre scadenziari retrodatati

Tale fattispecie non permette di analizzare poste critiche quali crediti e debiti commerciali e di quantificare l’eventuale scaduto (che risulta particolarmente rilevante in sede negoziale). A questa mancanza è possibile sopperire attraverso alcune elaborazioni di dati derivanti dalla contabilità, ricavando fasce di scaduto che consentano di valutare eventuali impatti sull’indebitamento (debiti commerciali) o sull’EBITDA e sul fondo svalutazione crediti ricorrente (crediti commerciali).

Assenza di scritture di assestamento nei bilanci infra-annuali

Qualora si debba analizzare una situazione economico patrimoniale ad una data infra-annuale, spesso vengono forniti bilanci di verifica che non includono tutte le scritture di chiusura (a titolo esemplificativo stanziamenti, rettifiche, ammortamenti, imposte). Tali bilanci non risultano utili perché non permettono di effettuare un’analisi comparativa corretta con i bilanci annuali. In aggiunta, tale carenza informativa non permette l’analisi del cosiddetto LTM e quindi della redditività del business aziendale sugli ultimi 12 mesi, se non coincidenti con l’esercizio solare.

Transazioni con parti correlate

Spesso sono presenti transazioni con parti correlate che non sono direttamente desumibili dalle descrizioni dei conti e/o non mappate a livello extra-contabile dalla società. Per individuare e analizzare queste voci è necessario un lavoro analitico molto dettagliato a livello di singolo conto contabile.

Mancanza di formalizzazione dei documenti sottostanti le operazioni

Spesso i libri sociali non risultano aggiornati; pertanto, alcune informazioni gestionali non trovano riscontro nell’informativa ufficiale della target e alcuni contratti non risultano formalizzati.

Ricalcoli manuali

In molti casi, la mancanza di un sistema contabile gestionale sofisticato determina che alcune scritture vengano effettuate sulla base di ricalcoli manuali. Questo, per definizione, comporta maggiori possibilità di errore rispetto ai ricalcoli automatici effettuati dal sistema gestionale.

Il ruolo dell’Advisor sell side

Quando sono presenti degli advisor sell side, il processo comunicativo è fortemente agevolato. Questi professionisti, infatti, comprendono il razionale delle varie richieste e supportano la società cliente nella produzione di documenti e spiegazioni adeguate alle richieste di due diligence.

Il supporto di un advisor va considerato come un investimento e non come un costo, poiché permette di avere un ritorno in termini di svolgimento del lavoro e di supporto alla negoziazione lato venditore.

Purtroppo, sebbene ultimamente stia iniziando a diffondersi in modo più concreto questo tipo di servizio, sinora ad appannaggio delle grandi transazioni, risultano ancora limitati i casi in cui il potenziale venditore si affida a un advisor sell side focalizzato sulla gestione del set informativo contabile finanziario e fiscale da mettere a disposizione del potenziale acquirente.

Il valore aggiunto della buy side due diligence

Quando entrambe le parti sono motivate a chiudere positivamente l’operazione, il set informativo fornito dalla due diligence fornisce quell’input necessario a finalizzare la negoziazione nel modo più consapevole e informato possibile.

In contesti piccoli e destrutturati, spesso, il set informativo non è molto dettagliato. Per questo è fondamentale che il focus dell’advisor non sia soltanto quello di individuare gli elementi che andranno a determinare il prezzo, ma anche di preparare il terreno alla negoziazione, fornendo soluzioni che consentano di gestire le carenze in sede negoziale e in fase di stesura dello SPA/QPA.

Anche per il potenziale acquirente, il supporto di un esperto advisor buy side, capace di affrontare le difficoltà che i contesti destrutturati presentano, rappresenta indubbiamente un grande vantaggio. In questi ambiti, la scelta del consulente deve sempre essere guidata dalla ricerca di professionalità, esperienza e track record in questo tipo di operazioni.

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