Come fare la due diligence per operazioni nel settore IT riguardanti società di software.

La due diligence per società del settore Information Technology

Pubblicato: in Practical Cases

Come si articola l’attività di Financial e Business Due Diligence per società di software. Valutazioni, analisi richieste e consigli per affrontare con successo un’operazione di M&A nel settore IT, sulla base dell’esperienza maturata “sul campo” dai professionisti di Epyon Consulting.

L’Information Technology si sta dimostrando un settore di grande interesse per gli investitori: sia per gli investitori finanziari, visti gli elevati ritorni del settore, sia per gli investitori corporate, considerata la rilevanza che l’IT assume nella gestione del business.

Il settore dell’Information Technology continua a mostrare un importante numero di operazioni di Mergers and Acquisitions (M&A) e le stime per il 2020 prevedono ulteriore crescita, grazie soprattutto alla componente software.

Si tratta tuttavia di un settore che presenta molte peculiarità e che dunque richiede specifiche expertise per le operazioni di due diligence e per le attività di valutazione sottostanti.

Prima di entrare nel dettaglio sulle analisi propedeutiche ad un’operazione di M&A, occorre distinguere i differenti modelli di business degli attori in causa.

Modelli di business nel settore IT

Tra le differenti tipologie di providers di soluzioni software si annoverano:

Società di servizio: forniscono prevalentemente servizi professionali (installazione, customizzazione, sviluppo software, consulenza, integrazioni IT).

Società di prodotto: forniscono soluzioni software sviluppate internamente, supporto ai clienti per l’utilizzo delle stesse, manutenzione, aggiornamento tecnologico e servizi professionali connessi alle soluzioni offerte (installazione, integrazione, customizzazione, training). A fronte del supporto, della manutenzione del software e degli aggiornamenti rilasciati ai clienti, queste società ottengono ricavi ricorrenti annuali (maintenance fees o recurring revenues).

Providers di soluzioni orizzontali: forniscono soluzioni software adottate in una molteplicità di settori / mercati: software di contabilità, soluzioni POS (Point of Sales) per commercio al dettaglio, soluzioni MES (Manufacturing Execution System), e così via.

Providers di soluzioni verticali: forniscono soluzioni indirizzate alla gestione delle attività di operatori attivi in un settore di nicchia (c.d. mercato verticale). A titolo esemplificativo, sono soluzioni verticali i software per la gestione delle flotte navali, i software HIS (Hospital Information System) per la gestione degli ospedali, software per la gestione delle farmacie, delle librerie, etc. I software verticali sono tipicamente caratterizzati da alte barriere all’ingresso rappresentate dalla conoscenza dello specifico mercato al quale sono dedicati.

Providers di soluzioni ERP (Enterprise Resource Planning): un sistema ERP rappresenta il sistema gestionale dell’impresa cliente, ovvero il sistema IT che gestisce e coordina l’intera operatività dell’impresa.

Providers di soluzioni c.d. “point solutions”: fornitori di soluzioni software che gestiscono solo una parte delle attività di un cliente. Tipicamente tali soluzioni, a differenza delle suite ERP, non possiedono alcuni moduli, come ad esempio quello della contabilità.

Le società del settore IT possono anche differenziarsi in base alle metodologie di vendita delle soluzioni software. Esistono due principali modalità di vendita:

  • Perpetual licence model: vendita della licenza iniziale + maintenance fees annuali calcolate come % del valore della licenza iniziale;
  • Saas model (Software as a service): vendita della soluzione sulla base di una subscription mensile.

Infine, un’ulteriore differenziazione può avvenire sulla base del revenue stream, che è tipicamente caratterizzato dalle seguenti voci:

  1. Ricavi da vendita di licenze;
  2. Ricavi ricorrenti (maintenance fees / Saas subscriptions);
  3. Ricavi da servizi professionali (installazione, training, customization, consulting);
  4. Hardware (sebbene questa sia una componente residuale).

Peculiarità delle analisi in sede di Due Diligence

Nelle attività di Financial e Business Due Diligence su società di software rivestono particolare importanza le seguenti analisi.

Andamento storico delle maintenance fees

Si tratta di un’analisi di particolare rilievo poiché rappresenta un utile indicatore per il futuro. La riduzione può essere generata sia dalla perdita di clienti sia dalla riduzione delle maintenance pagate dal singolo cliente a seguito, per esempio, della riduzione dei moduli utilizzati o degli users attivi.

Stabilità della società e prospettive di sviluppo

Assume rilevanza, in tal senso, l’effetto combinato di una consistente porzione del fatturato rappresentata da recurring revenues e una limitata riduzione annuale delle maintenance fees.

Customizzazione della soluzione

Di fronte ad una customizzazione molto elevata, la soluzione diviene talmente integrata con gli altri sistemi IT del cliente che non può essere sostituita se non ad un costo elevanto e con un notevole dispendio di tempo e risorse.

Analisi storica del Pricing delle maintenance fees

Nel caso di soluzioni verticali, occorre tener presente che i clienti non possono fare a meno della soluzione. Questo presenta un enorme vantaggio commerciale per il provider che, ad intervalli regolari, può incrementare le maintenance fees con un limitato rischio di perdere il cliente (inelasticità della domanda al prezzo). L’analisi deve anche considerare l’eventuale correzione delle maintenance fees per l’inflazione: molte società redigono, infatti, contratti che prevedono l’aumento annuale delle maintenance fees al tasso di inflazione, ma lo applicano saltuariamente (nella sbagliata convinzione di poter inasprire i rapporti con il cliente), perdendo profitti contrattualizzati con un impatto diretto in termini di EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ovvero “utili prima degli interessi, delle imposte, del deprezzamento e degli ammortamenti”).

Analisi del personale per dipartimenti

(Ricerca e Sviluppo, Servizi Professionali, Client Support, Sales & Marketing e Amministrazione).

Il dipartimento di Ricerca e Sviluppo è il cuore di una società di software che aggiorna e sviluppa costantemente le soluzioni offerte ai clienti. Tuttavia, molto spesso risulta anche il dipartimento nel quale si tende a sovrainvestire ottenendo molti meno profitti di quanto atteso (i.e sviluppando soluzioni e/o moduli aggiuntivi per mercati dei quali si conosce poco). In generale, per monitorare la redditività dei singoli dipartimenti, è buona prassi stabilire KPIs che rapportino tutti i costi (personale e spese fisse) del singolo dipartimento alle relative linee di ricavo.

Analisi del circolante – Crediti verso clienti

Con riferimento alle sole maintenance fees, è buona norma uniformare il meccanismo di fatturazione, limitando la frequenza di fatturazione nel corso dell’anno. In tale ottica, la soluzione ottimale si ha con l’emissione al singolo cliente di un’unica fattura ad inizio anno per l’intero importo di maintenance annuale. Questo permette da un lato elevata visibilità sulla cassa ad inizio anno e dall’altro una riduzione del carico di lavoro amministrativo.

Analisi del circolante – Debiti verso fornitori

I debiti verso i fornitori rappresentano generalmente un elemento marginale del circolante, riconducibile prevalentemente a debiti per la fornitura di servizi di sviluppo e consulenza di providers esterni. Il principale fornitore di una società di software, infatti, è il personale.

Analisi del circolante – Magazzino

Molto limitato, in quanto costituito solamente da eventuali WIP su progetti in corso (i.e. ore uomo per consulenza, implementazione, customizzazione e training non ancora fatturate).

Capitalizzazione Costi di R&D

Spesso il tentativo di “migliorare il conto Economico” porta ad una elevata capitalizzazione di costi che in realtà sono, per società di questo tipo, ricorrenti ed assolutamente operativi. Ragionare in questi casi su multipli dell’EBITDA può generare problemi valutativi anche rilevanti. D’altro canto è sempre meglio far riferimento ai Cash Flows, in modo da considerare nella generazione di cassa della società anche capex / investimenti / capitalizzazioni.

Come scegliere il consulente per una due diligence nel settore IT?

Così come in altri ambiti di business, anche le due diligence riguardanti operazioni del settore IT richiedono un’accuratezza meticolosa; stiamo parlando infatti di un contesto specifico, che, come abbiamo visto, richiede procedure, valutazioni e know how particolari.

Per questo motivo è importante affidare la due diligence su una società di software a professionisti che, come quelli del team Epyon, possono vantare una comprovata esperienza nel settore IT. La due diligence, infatti, non prevede procedure standardizzabili, ma richiede per definizione la capacità di comprendere e interpretare i dati nel contesto del business di riferimento.

Una due diligence approfondita e indipendente consente alle parti coinvolte in un’operazione M&A di arrivare al tavolo del negoziato con un quadro informativo completo, per impostare la trattativa su dati oggettivi e verificati.

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