Il ruolo chiave della due diligence nelle operazioni di acquisizione.

La Due Diligence nelle operazioni di acquisizione

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La procedura di due diligence finanziaria e contabile per verificare la salute di un’azienda, definire le garanzie contrattuali e concordare il prezzo finale.

La due diligence è l’analisi conoscitiva di una società oggetto di un’operazione di Merger and Acquisition (M&A) o di un’operazione straordinaria. Viene commissionata da una delle parti coinvolte nell’operazione ed è svolta da consulenti di fiducia.

Che cosa è la due diligence e a cosa serve?

La due diligence non è una revisione e nemmeno una certificazione, bensì un check up sullo stato di salute dell’azienda.

Si articola in un insieme di indagini conoscitive necessarie per:

  • analizzare lo stato attuale e le potenzialità future;
  • far emergere eventuali passività;
  • verificare l’esistenza di rischi potenziali.

L’obiettivo è evidenziare i punti di forza e di debolezza a supporto del processo valutativo, anche per individuare e definire le garanzie contrattuali in sede negoziale, prendendo in analisi la struttura societaria e organizzativa dell’azienda, il mercato di riferimento, le sue strategie commerciali e un insieme di altri aspetti fiscali, amministrativi e di gestione.

Col check up di due diligence è possibile definire gli elementi di fattibilità o di criticità dell’operazione che ci si appresta ad affrontare, che può essere di:

  • acquisizione;
  • fusione o scissione;
  • cessione o affitto d’azienda;
  • quotazione in Borsa;
  • aumento di capitale;
  • stipulazione di un contratto di joint venture.

La due diligence nell’ambito di operazioni di acquisizione

Nel caso specifico delle acquisizioni, la due diligence preliminare rappresenta un momento fondamentale per definire il prezzo finale della compravendita: in parole semplici, permette di fissare i parametri coi quali le parti vanno a determinare il “valore” dell’oggetto di acquisizione.

Coi dati emersi dalla due diligence è possibile definire una corretta valutazione degli asset dell’azienda che ci si appresta ad acquisire, come la sua capacità di generare redditi e cash flows derivanti dalle sue caratteristiche commerciali e produttive, sia presenti che future.

La due diligence, chiaramente, rappresenta un’operazione tanto importante quanto delicata, da cui dipende una scelta imprenditoriale e/o manageriale.

Due diligence finanziaria e due diligence contabile

In relazione alla tipologia di business oggetto di acquisizione e al committente – che può essere un investitore finanziario o industriale – la due diligence viene impostata con uno specifico approccio.

Ha un taglio finanziario se l’obiettivo è individuare e valutare i punti di forza e le vulnerabilità finanziarie dell’azienda esaminata (redditività, cash flows, indebitamento). In questo caso viene presa in considerazione la situazione finanziaria attuale fornendo un supporto all’analisi prognostica del compratore, anche in merito all’andamento futuro, che sarà alla base della determinazione del valore.

Ha invece avere un taglio contabile quando è rivolta all’analisi di aspetti, appunto, prettamente contabili, e agli impatti a livello di patrimonio netto e passività/minor attivo.

La procedura di due diligence

Possiamo identificare tre tipi di due diligence, che differiscono in relazione alla fase corrente di negoziazione tra compratore e venditore e agli obiettivi prefissati: due diligence pre-contrattuale, due diligence pre-closing e due diligence post-closing. Vediamoli uno per uno.

Due diligence pre-contrattuale

Viene svolta durante la prima fase conoscitiva tra potenziale acquirente e potenziale venditore. Il suo esito è fondamentale per una prima valutazione del target e per la stipula della Lettera di Intenti, oltre che per determinare le condizioni da includere nel contratto.

Due diligence pre-closing

Avviene quando esiste già un accordo contrattuale non vincolante tra le parti – solitamente un accordo preliminare non ancora definitivo. In questo caso, la due diligence ha lo scopo di verificare i dati riportati nel pre accordo al fine di confermare i presupposti su cui tale accordo si è formato.

Due diligence post-closing

Viene effettuata post deal per fornire maggior consapevolezza di quanto si è acquistato. Permette anche di accedere a materiale documentale che era inaccessibile prima della stipula del contratto.

Per ognuna di queste tre tipologie di due diligence, la procedura operativa si sviluppa con questo ordine di attività:

1. predisposizione delle check list;
2. raccolta dei documenti utili;
3. attività di analisi e verifica vera e propria;
4. confronto e conferma delle analisi con il management del target;
5. stesura del report finale di due diligence, contenente il lavoro svolto e le evidenze emerse.

Le 3 modalità di Due diligence

Esistono tre modalità di svolgimento della due diligence.

No Access Review/Desk Review – Non è previsto l’accesso ai dati della società da indagare, pertanto l’indagine è limitata ai documenti ufficiali disponibili (bilanci, relazioni, comunicati, eccetera). Generalmente, questo tipo di indagine ha carattere preliminare.

Data Room due diligence – Dati e informazioni vengono messi a disposizione dell’investitore in un luogo fisico o virtuale definito per un periodo di tempo limitato. Questa modalità è indispensabile in presenza di più investitori interessati ai dati, in modo da fornire a tutti lo stesso set informativo.

Full due diligence – La due diligence completa, che consente all’investitore e ai suoi advisor di acquisire tutte le informazioni necessarie a prendere decisioni consapevoli.

Chi svolge attività di due diligence?

La due diligence richiede un’accuratezza meticolosa, soprattutto nell’individuare, definire e analizzare eventuali aree di criticità di un’operazione.

Una due diligence seria, approfondita e indipendente permette alle parti di arrivare al tavolo del negoziato avendo a disposizione un quadro informativo esaustivo, e di poter svolgere una trattativa in maniera ragionata e professionale sulla base di dati oggettivi e verificati.

È importante affidarsi a un team multidisciplinare di consulenti esperti in due diligence che sappia realizzare l’analisi con estrema precisione.

Le attività di due diligence non sono standardizzabili né procedurizzabili: richiedono una forte capacità di comprendere i dati nel contesto del business di riferimento per poter fornire alle parti coinvolte nella transazione il massimo valore aggiunto. La seniority dell’on-field team e un’esperienza comprovata in termini di business e size rappresenta senza ombra di dubbio un key factor di successo.

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